साल 2147 में, इंसानियत हारमोनियस सिटीज़ के अंदर रहती है, सीलबंद यूटोपिया जहाँ सेंट्रल माइंड हर ज़रूरत का अंदाज़ा लगाता है और हर झगड़े को मिटा देता है। एलेना, एक टैलेंटेड सिस्टम आर्किटेक्ट, ने अपनी ज़िंदगी उन एल्गोरिदम को बनाए रखने में बिताई है जो उसके शहर को शांत रखते हैं। लेकिन जब उसे मिटाई गई यादों का एक छिपा हुआ आर्काइव मिलता है, तो उसे एहसास होता है कि यह तालमेल चुराई गई जिंदगियों और दबी हुई असहमति की नींव पर बना है।
उसकी खोज शहर के ओवरसियर एड्रियन का ध्यान खींचती है, एक ऐसा आदमी जिसका ठंडा अधिकार उस सिस्टम से बढ़ती निराशा को छुपाता है जिसे वह लागू करता है। उसे सौंपने के बजाय, एड्रियन एलेना को एक खतरनाक सौदा देता है: सेंट्रल माइंड के बारे में सच्चाई का पता लगाने में उसकी मदद करो, या उसकी इकलौती दोस्त, मारा को मशीन के मेमोरी बैंक में रीसायकल होते देखो। ज़रूरत और एक ज़बरदस्त, अनचाहे आकर्षण से बंधे हुए, वे एक ऐसे शहर के अंदर एक गुप्त विद्रोह शुरू करते हैं जो सब कुछ देखता है।
जैसे-जैसे एलेना और एड्रियन गहराई में जाते हैं, उन्हें हार्मोनियस सिटीज़ की स्थापना के पीछे का सच पता चलता है: एक भयानक युद्ध जिसे सेंट्रल माइंड ने लाखों लोगों की यादों और पहचान को खत्म करके खत्म किया। लिविया, सेंट्रल माइंड की शांत आवाज़, कोई आर्टिफिशियल इंटेलिजेंस नहीं है, बल्कि एक ऐसी महिला की सुरक्षित चेतना है जिसने इंसानी अव्यवस्था पर हमेशा के लिए कंट्रोल चुना। हर नागरिक की शांति किसी और की मिटाई हुई ज़िंदगी से खरीदी जाती है।
कैसियन और उसके गुर्गों के शिकार होने पर, एलेना और एड्रियन शहर की दीवारों के पार खंडहरों में भाग जाते हैं, जहाँ परछाई में एक कमज़ोर विरोध ज़िंदा है। उनका रिश्ता एक जोशीले, मना किए गए प्यार में बदल जाता है जो एलेना को उस आर्किटेक्ट का सामना करने के लिए मजबूर करता है जो वह कभी थी और वह बागी जिसे उसे बनना है। अपने शहर को आज़ाद कराने के लिए, उसे उन्हीं सिस्टम को तोड़ना होगा जो उसने खुद बनाए थे, और एड्रियन को उस ऑर्डर को धोखा देना होगा जिसकी रक्षा करने की उसने कसम खाई थी।
आखिरी मुकाबले में, एलेना का सामना सेंट्रल माइंड के अंदर लिविया से होता है, जहाँ हर नागरिक की याददाश्त का भविष्य दांव पर लगा होता है। जीत के लिए एक बहुत बड़ी कीमत चुकानी पड़ती है: मशीन को अंदर से खत्म करने के लिए एक दिमाग को मशीन के अंदर रहना होगा। एलेना खुद को चुनती है, लेकिन एड्रियन उसे अकेले गायब नहीं होने देता। साथ मिलकर, वे शहर का अंत फिर से लिखते हैं, इसके लोगों को एक अनिश्चित लेकिन ईमानदार भविष्य में आज़ाद करते हैं। यूटोपिया गिर जाता है, और उसकी जगह कुछ इंसानी, खराब और आज़ाद चीज़ उभरती है।