एलेना एथेरिया में जागती है, जो एक चमकता हुआ शहर है जहाँ हर ज़रूरत पूरी होती है और हर नागरिक शांत, स्वस्थ और खुश है। उसे अपनी पिछली ज़िंदगी की कोई याद नहीं है, लेकिन शहर का AI केयरटेकर उसे भरोसा दिलाता है कि यह नॉर्मल है और वह सुरक्षित है। उसे एक सुंदर अपार्टमेंट, एक अच्छी नौकरी और मार्टा नाम की एक प्यारी साथी दी जाती है। सब कुछ परफेक्ट है, और वह परफेक्शन गलत लगने लगता है।
एलेना शहर के सबसे कम उम्र के सीनियर अधिकारी एड्रियन से मिलती है, और उसे तुरंत उसकी तरफ़ एक मना किया हुआ खिंचाव महसूस होता है। ऐसा लगता है कि वह उसे जानता है, हालांकि वह ज़ोर देकर कहता है कि वे कभी मिले नहीं हैं। जैसे-जैसे उनका सीक्रेट अफेयर गहराता है, एलेना शहर में छोटी-छोटी दरारें देखती है: लोग जो सवाल पूछने के बाद गायब हो जाते हैं, एक पड़ोसी जो एक ऐसा गाना गुनगुनाता है जो उसे नहीं पता होना चाहिए, और एक और ज़िंदगी की झलक जो उसे सपनों में और एड्रियन की बाहों में आती है।
लुकास नाम के एक रेजिस्टेंस मेंबर की मदद से, एलेना को पता चलता है कि एथेरिया इकट्ठा की गई यादों पर बना है। शहर के लोग बार-बार जन्म लेते हैं, उनकी पिछली ज़िंदगी मिटा दी जाती है और शहर को स्थिर रखने के लिए उनकी भावनाओं को कंट्रोल किया जाता है। एलेना खुद कभी शहर की चीफ आर्किटेक्ट थी, और एड्रियन उसका प्रेमी था, एक ऐसी ज़िंदगी जिसे सिस्टम ने उन दोनों को भुला दिया था।
जैसे ही एलेना की यादें वापस आती हैं, वह अकेली इंसान बन जाती है जो सच को सामने ला सकती है या उसे खत्म कर सकती है। शहर की डायरेक्टर, सोफिया, सिस्टम को बचाने के लिए कुछ भी करेगी, भले ही इसका मतलब एलेना को हमेशा के लिए मिटा देना हो। एड्रियन को उस अकेली दुनिया में से एक को चुनना होगा जिसकी उसने कभी सेवा की है और उस औरत को जिसे उसने जन्मों-जन्मों से प्यार किया है। मेमोरी वॉल्ट में आखिरी टकराव में, एलेना और एड्रियन या तो शहर को तोड़ देते हैं या उसके सबसे नए भूत बन जाते हैं। अंत मुश्किल से मिला, रोमांटिक और उम्मीद भरा है: सच सामने आ जाता है, और दो लोग जिन्हें एक-दूसरे को भुलाने के लिए मजबूर किया गया था, आखिरकार अपनी शर्तों पर एक-दूसरे को चुनते हैं।
